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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/图灵
2月10日晚间，震安科技发布定增预案，同时发布股权激励草案。
震安科技拟通过定增募资不超过7.4亿元，募资将用于补充流动资金和偿还银行贷款。定增发行对象为公司实控人之一的宁花香，以及实控人控制的东创数智。但有意思的是，震安科技控股股东华创三鑫持有的上市公司100%股权被拿去质押，质押股份最终为实控人夫妇控制的企业借款做担保。既然公司实控人及控制的其他企业“缺钱”那么这7.4亿元的定增认购款从何而来？
震安科技上市近6年来，先后通过IPO、可转债、定增等方式募资累计9.18亿元，但累计分红仅0.89亿元，并且最近三年连续亏损。连续亏损背后，公司曾因会计核算问题、内控不规范、公司治理不规范、募集资金管理等问题遭监管。并且，公司此次7亿元的定增募资必要性也存在一定疑问，一是公司账面资金较为充裕，资产负债率不高。二是公司前两次募投项目争议较多，有细分定增项目离奇终止一个延期；可转债项目远未实现预期效益，更是因为产能利用率极低进行减值进而影响利润。
“资金循环”疑云：新掌门左手满仓质押右手包圆认购7.4亿元新股
根据定增预案，震安科技拟发行股票不超过46416652股，发行价格为15.96元/股，拟募资不超过人民币74080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
震安科技此次定增的发行对象为公司实控人之一的宁花香，以及实控人宁花香、周建旗夫妇共同控制的（持股比例100%）深圳东创数智技术有限公司（下称“东创数智”）。
公告显示，2025 年 6 月 17 日，震安科技控股股东华创三鑫的两名法人股东振华创投、凯韦铭与东创技术签署了《股权转让协议》，深圳东创技术股份有限公司（下称“东创技术”，宁花香、周建旗夫妇控制）以61，608 万元对价，受让昆明振华、凯韦铭持有的华创三鑫 100%股权。2025年10月28日，上述协议转让股权事项完成股份过户登记手续，公司实际控制人由李涛先生变更为宁花香、周建旗。
震安科技表示，通过本次定增，宁花香、周建旗将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性（发行前通过华创三鑫控制公司18.12%股份）。
但有意思的是，宁花香、周建旗将刚刚拿下的华创三鑫，也就是将控股股东华创三鑫所持的震安科技所有股票对外质押进行担保，担保对象竟然是宁花香、周建旗控制的东创技术。
来源：公告
截至2025年12月6日，华创三鑫将其持有的50，072，944 股上市公司股份对外质押，占其所持上市公司股份的100%，占公司总股本的18.12%，股票质押到期日为2035年9月23日，距今还有小十年。
令人感到疑惑的是，既然实控人夫妇控制的企业“缺钱”向银行贷款并拿上市公司股份质押，那么此次7.4亿元的定增认购款从何而来？是否会陷入“质押融资—认购定增—股票再质押—再融资”的资金循环？
同时让人感到不解的是，既然此次定增的主要目的之一是实控人实际控制比例相对较低、认购新股巩固实控权，那么为何控股股东还要将所持上市公司股份全部对外质押担保关联方借款？满仓质押可能带来的平仓风险会加剧实控权的不稳定性。这些疑问有待上市公司给出答案。
前两次募投项目疑点多 可转债项目因产能利用率畸低蚕食利润
除了实控人此次定增的资金来源问题，震安科技此次定增的必要性存疑。一是公司账面“不差钱”，整体负债率不高；二是公司前两次募投项目疑点多。
截至2025年前三季度末，震安科技账面的货币资金为5.96亿元；同期短期借款1.18亿元，一年内到期的非流动负债0.21亿元，长期借款0.5亿元，有息负债合计约1.9亿元。可见，公司货币资金不仅能覆盖短期有息负债，还远远能够覆盖长短期有息负债之和。
震安科技整体负债率也不高，2025年前三季度的资产负债率为29.72%，不足30%。
2021年、2022年，震安科技先后通过发行可转债、定增募资2.85亿元、2.5亿元，分别用于投资新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目、年产10万套智能阻尼器，1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期），震安科技股份有限公司研发中心建设项目，营销网络建设项目，补充流动资金等。
来源：公告
其中2021年的可转债项目远未实现预期效益，2023年、2024年、2025年前三季度累计实现收益-1163.7万元，据5226.63万元/年的预期相差甚远。
并且可转债募投项目智能化减震及隔震制品装备制造基地项目，因产能利用率过低（仅13.30%）计提了固定资产减值准备，这是上市公司2025年继续亏损的原因之一。
资料显示，“新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目”，由震安科技全资子公司河北震安减隔震技术有限公司（河北震安）作为实施主体。根据2025年业绩预告，2025 年河北震安产能利用率处于较低水平，经评估机构初步测算，计提了固定资产减值准备。
如果说前次可转债项目是“投了但亏了”，那么2022年定增项目中的研发中心项目则是“压根没建”。
根据定增预案，2022年定增项目中的研发中心项目承诺投资金额7000万元，实际未开始投资，原因为项目用地确权所需的土地招拍挂程序至今仍然未履行完毕。
令人感到费解的是，2022年定增项目中研发中心的土地问题在定增募资时是否已存在？保荐机构与公司管理层在立项时是否充分评估过用地风险？为何在明知土地手续存疑的情况下仍要募资7000万元？这有待公司给出进一步解释。
2022年主要定增项目“年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期）”还出现了延期，由2024年9月27日延长到2025年9月27日。
来源：公告
截至2025年9月，公司2022年定增的三个项目合计节余募集资金1.16亿元（含累计利息收入），占募集资金净额的47.39% 。这些资金被“补充流动资金”，拷问公司前次定增的合理性。
频繁募资分红寥寥 股权激励考核目标存争议
震安科技上市近6年来，先后通过IPO、可转债、定增等方式募资累计9.18亿元，但公司上市以来累计分红仅0.89亿元，募资分红比相差10倍以上。
并且，震安科技最近三年连续亏损。2023 年、2024 年，公司营业收入分别为6.94亿元、4.17亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-4113.42万元和-14103.9万元，根据公司2025 年年度业绩预告，营业收入约在47713—57256万元区间，预计亏损金额区间约在10316—13411万元，自2023年以来公司陷入持续亏损状态。
连续亏损背后，震安科技曾因会计核算问题等问题遭监管。2025年3月，震安科技收到云南证监局出具的责令改正措施的决定、深交所出具的监管函，公司在公司治理、募集资金管理及使用、会计核算、内部控制等方面存在不规范的情况。
2022年至2024年、2025年前9月，震安科技计提信用减值损失、资产减值损失合计2.3亿元。2025年业绩预告再次强调，亏损主因之一是“部分长账龄应收账款回收不及预期，计提信用减值；河北子公司计提了固定资产减值准备” 。
巨额减值的争议在于，究竟是会计谨慎性原则的体现，还是利用减值进行财务“洗澡”？2024年，公司营收仅4.17亿元，信用减值损失、资产减值损失合计却高达近1亿元，减值率很高。 有投资人士认为，部分公司在亏损年份计提大额减值，不排除是为未来扭亏“清理包袱”。
有意思的是，与定增预案同期披露的，震安科技还有一份特殊的股权激励计划。公司拟向副总经理兼财务总监吴卫华首次授予276.29万股限制性股票（占占授予总量80%，目前仅披露一人）；授予价格9.98元/股，约为市价的五折。
公司层面业绩考核以2025年为基数，要求2026年营收增长不低于30%或净利润增长不低于50%，2027年营收增长不低于56%净利润增长不低于100%，2028年以上增长率不低于 71.60%净利润不低于5000万元。
来源：公告
对于业绩考核目标，市场看法不一。2026年的营收增长30%，其实并没有达到2023年6.94亿元的水平，净利润较2025年减亏一半即可达标。2027年公司实现扭亏就可以达到净利润标准，营收虽较2025年增长56%但最高也就是2022年的营收水平；2028年净利润达到5000万元即可满足净利润条件，但较2022年1亿元的净利润还有一倍空间。
尤其是公司净利润考核目标，公司连续多年计提大额的资产减值、信用减值损失，客观上有利于后续震安科技扭亏以及净利润增长。
值得关注的是，此次股权激励对象吴卫华，刚在2025年11月底入职上市公司，为何公司对这位还没有贡献的高管给与如此之多的激励？不可忽视的是，吴卫华作为副总经理、财务总监，对公司未来几年的资本运作、财务报表改善很重要；但更重要的是，上市公司经营层面的扎扎实实的改善。
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责任编辑：公司观察
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